C rear una empresa en España mediante la constitución de una sociedad es un proceso relativamente sencillo que puede ser completado en cuestión de días siempre que contemos con el asesoramiento adecuado. Como acostumbra a pasar en estos casos resulta más importante conocer las consecuencias tributarias y legales que se derivan de la constitución de una sociedad que el proceso en sí mismo.

Por este motivo hemos creado este breve artículo que le servirá como guía para entender los aspectos básicosesta guía habla de cómo crear una pequeña empresa de constituir una sociedad en España.

Nos centraremos en los aspectos más básicos y relevantes a la hora de crear una sociedad. Si tuviera alguna duda puede contactarnos en el formulario de contacto, estaremos encantados de atenderle.

Paso 1: ¿Qué tipo de sociedad me conviene?

Existen dos tipos de sociedades principales en España que son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) y la Sociedad Anónima (SA).

  1. El primer tipo, esto es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL), es la más utilizada dada la simplicidad de su gestión y la responsabilidad limitada ofrecida a sus socios.
  2. El segundo tipo, esto es la Sociedad Anónima (SA), es menos frecuente en el tráfico mercantil diario y sobre todo en el caso de pequeñas y medianas empresas dado que requiere un capital social más elevado para su constitución y su gestión es más compleja en comparación con la SL.

NOTA : En el caso de una empresa extranjera usted puede igualmente considerar la opción de llevar a cabo negocios en España mediante el registro de una sucursal de la sociedad extranjera en España. Clique aquí para más información.

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Paso 2: Elección de un nombre para la sociedad

Previo a la constitución de la sociedad deberemos solicitar una denominación social al Registro Mercantil Central la cual se obtiene mediante certificación favorable emitida por dicho organismo en la que se acredite que no consta como registrada la denominación social elegida.

Para maximizar las posibilidades de que se le conceda un nombre deben evitarse los términos generales y las denominaciones cortas, ya que lo más probable es que ya estén tomadas o sean similares a las de una empresa ya registrada, en cuyo caso la solicitud será rechazada.

Para casos urgentes el Registro Mercantil Central dispone un servicio de denominaciones sociales inmediatamente disponibles off the shelf. Este listado puede ser consultado en el siguiente link.

La certificación favorable en la que se acredita que no consta como registrada la denominación social elegida se emite por un periodo de validez de 3 meses (renovables por otros 3 meses adicionales). En este periodo la sociedad deberá ser constituida.

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Paso 3: Obtener un número NIE/NIF para los socios y administradores

Un requisito esencial para constituir una empresa en España es la obtención de un Número de Identificación de Extranjero (NIE) para una persona física, o un Número de Identificación Fiscal (NIF) para la entidad extranjera que se convertiría en accionista o administrador de la sociedad recién constituida.

El número NIE/NIF  es un identificador otorgado a todas aquellas personas extranjeras y/o entidades que por motivos sociales, profesionales o económicos – tales como la creación de una empresa -, deberán identificarse frente a las autoridades Españolas.

Además de la obtención de un número NIE/NIF la persona extranjera o entidad deberá registrarse en las autoridades tributarias Españolas una vez el número NIE/NIF hubiera sido otorgado. Dicho registro se realizará mediante un formulario 030 o 036.

NOTA : Visite nuestra sección de FAQs para más información de qué es un número NIE/NIF y cómo obtenerlo.

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Paso 4: Abrir una cuenta bancaria

Las sociedades de capital en España deberán disponer de un capital social que, normalmente, se deposita mediante una aportación de dinero en efectivo realizada por los socios fundadores en una cuenta abierta en una entidad bancaria en España abierta para este propósito en concreto.

NOTA : Los socios fundadores pueden optar por constituir la sociedad sin capital fundacional respondiendo solidariamente con la sociedad de sus deudas.

La Ley de Sociedades de Capital permite la constitución de sociedades que aporten bienes o derechos susceptibles de valoración económica distintos del dinero (inmuebles, patentes, activos patrimoniales, etc.). Consulte a nuestros expertos al respecto.

Una vez concedido el certificado de reserva de nombre del Registro Mercantil Central, podemos acudir a cualquier entidad bancaria en España donde nos abrirán una cuenta bancaria temporal en la que los socios fundadores depositarán el capital social fundacional, que permanecerá bloqueado en esta cuenta hasta que la empresa se constituya efectivamente y se inscriba en el Registro Mercantil.

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Paso 5: Redactar los estatutos de la sociedad

Esto es un aspecto esencial que a menudo no se tiene en cuenta en la creación de una empresa en España. En los estatutos, los socios fundadores deciden sobre las cuestiones esenciales de la sociedad, es decir, el capital social, el domicilio, objeto, duración, gestión interna, nombramiento de administradores, el modo de convocar las reuniones de junta de socios, etc., es fundamental que los estatutos se adapten a las necesidades de la empresa.

Tanto las sociedades SL como las SA disponen de modelos estándar de estatutos, lo que hace que en la mayoría de los casos no se redacten los estatutos desde cero, sino que se adapten a la voluntad de los socios fundadores.

Los estatutos pueden redactarse y registrarse en inglés y otras lenguas si van acompañados de una traducción al español.

NOTA : Vea otros artículos útiles en nuestra sección de artículos y comentarios legales donde hablamos de recomendaciones y cuestiones a tener en cuenta a la hora de constituir y gestionar una empresa en España (responsabilidad de los administradores, pactos de socios, etc.).

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Paso 6: Firmar la escritura de constitución ante notario

Para constituir válidamente una sociedad en España es necesario firmar una escritura de constitución ante notario. Esta escritura de constitución incluirá los estatutos que habrán sido redactados previamente por los socios fundadores.

En el caso de que una tercera sociedad fuera socia quien la represente deberá otorgar una acta de titularidad real ante notario en la que se identifiquen los propietarios beneficiarios finales que posean o controlen, directa o indirectamente, más del 25% de las acciones de la sociedad, la mayoría de los derechos de voto, o controlen la empresa por otros medios.

NOTA : Los socios y administradores de la nueva empresa deben estar presentes en la firma o debidamente representados por un representante legal apoderado.

Visite nuestra sección FAQs para más información acerca de cómo redactar un poder notarial y comparecer mediante apoderado en la firma de la constitución ante notario.

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Paso 7: Registrar la sociedad en hacienda y obtener un número NIF (VAT number)

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL

Desde el punto de vista jurídico, la empresa se constituirá desde la firma de la escritura de constitución, lo que significa que la empresa puede empezar a operar de inmediato (por ejemplo, realizar actividades comerciales, firmar contratos, etc.), aunque los fundadores seguirán siendo responsables solidarios de la empresa hasta su debida inscripción.

La inscripción de la sociedad en el registro mercantil es obligatoria.

REGISTRO EN LA AGENCIA TRIBUTARIA

Una vez constituidas, todas las sociedades de responsabilidad limitada deben darse de alta en la Agencia Tributaria española para obtener un número NIF, que es el equivalente al número de IVA o TIN (Tax Identification Number) en otros países.

A partir de este momento la empresa estará obligada a una serie de formalidades de carácter fiscal y contable.

REGISTRO EN SEGURIDAD SOCIAL

Antes de iniciar la actividad, la empresa debería darse de alta en la Seguridad Social y obtener el Código de Cuenta de Cotización (CCC).

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En cuanto al tiempo, el proceso de constitución suele durar entre dos y seis semanas, dependiendo de la complejidad de su estructura. Los conocimientos jurídicos adecuados y la experiencia pueden acelerar el proceso considerablemente.

En Legaliaspain somos expertos en la creación de empresas y estructuras societarias. No dude en ponerse en contacto con nosotros para obtener más información sobre cómo registrar una empresa en España.